上市公司都有哪些信息是一定要披露？哪些可以不披露的？是如何确定披露信息的界限和程度的？ garbee，瞎逛逛 做了好几年信息披露，说说我所了解的深交所主板上市公司情况。中小板、创业板以及上交所应该大致相同。 上市公司披露的信息分为定期报告和临时报告，定期报告（年报、半年报、一季报、三季报）都是标准格式，所以问题问的应该是临时报告吧。 上市公司生产经营中发生的事情，哪些必须披露以及披露到什么程度，法律法规、规范性文件有比较明确的要求。法律法规多半比较原则，细化规定主要体现在深交所《股票上市规则》以及信息披露业务备忘录（以前有 33 个，2015 年 4 月 20 日刚压缩为 7 个，另有 12 个纳入 2 月 11 日修订的《主板上市公司规范运作指引》）当中。涉及某些特定事项（比如并购、重组、再融资）时，还需要适用一些专门规定，证监会的比较多。 说回实务。上市公司不可能事事都披露，而是重大事件才披露。重大有两个判断标准，一是金额（可以简单粗暴地理解为 10%，下面细说），二是影响（可能引起股价波动），有一即可。 先说交易事件（如买卖资产）。首先看金额。金额不是绝对金额，而是比例，只要以下五个指标（交易涉及的资产总额 / 上市公司最近一期经审计总资产、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入 / 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润 / 上市公司最近一个会计年度经审计净利润、交易的成交金额 / 上市公司最近一期经审计净资产、交易产生的利润 / 上市公司最近一个会计年度经审计净利润）任一个超过 10%，就需要披露。大体如此，计算上还有些技术细节，而且关联交易的标准会更低。其次看影响。即使没到 10%，但如果可能对股价有重大影响，还是必须披露。不过实务中我没遇到过交易所拿这个说事儿的。 再说非交易事件（如诉讼、仲裁、业绩预告、利润分配、股价异动、股权激励）。有些事件有金额标准，比如诉讼，涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的，就需要披露，又比如业绩预告，亏损、扭亏为盈、净利润增减 50%、期末净资产为负、年度营业收入低于 1000 万，就需要披露。有些则是发生即需披露，比如董监高变动。 以上是强制性披露要求，不披露就违规了。此外上市公司还可以自愿披露更多内容，肯定是对公司有好处才会披露，比如和某某大鳄签了个只有一页纸的合作意向书，哪怕实际上八字还没一撇。 披露哪些内容、披露到什么程度，深交所有专门的《信息披露公告格式》，总共有 35 种格式，规定得很明白，公司照着写就是了。比如收购资产，得详细披露交易对方情况、目标资产情况、协议主要内容、对公司的影响等。35 个公告格式当然无法涵盖上市公司所有事件，如果没有对应的公告格式，我一般会参照最接近的一种，再没有，就参照其他上市公司的。 信息披露看起来简单，实际上挺有技术含量的，非常考验董秘的专业素养和对内对外沟通能力。比如公司和一家行业巨头合作，对方死活不愿意披露商业细节，怎么办呢？披露吧，对方翻脸不合作了；不披露吧，被交易所查出来、被媒体爆出来，就涉嫌信息披露违规，公司和相关责任人员分分钟被处罚。这个时候就需要董秘把握度了，是说服公司和交易对方修改协议呢，还是公告少披露一点但又不能违规呢？这个得具体情况具体分析。好董秘和一般董秘的区别，在这里就体现得很明显。 再多说一点。在 2011 年 10 月份之前，上市公司发公告是需要交易所事先审核的，那会儿真是提心吊胆，生怕公告写得不够详细被交易所打回来，有些时候真不是想改马上就能改的。2011 年 10 月份之后，深交所逐步推开信息披露直通车业务，目前百分之七八十的公告都可以直接披露了，交易所事后审核发现有问题，可能让出补充公告、更正公告，还可能发书面问询函、监管函，甚至予以处罚。一般来说，具体负责信息披露的部门和人员并不会在信息披露上做手脚，毕竟关系自己的职业声誉和安全，犯不上。对我来说，发个补充公告就很大件事了（我发过 300 多份公告，只出过一次补充公告），要是有更正公告之类的，该被公司通报批评了，再有其他的，以后换工作都难。当然，有些公司是老板直接下命令，那就另当别论了。 知乎用户，努力保持好奇心 审计 SEC 上市公司超过五年的审计师来回答一下这个问题。 关于财报附注需要披露那些信息、披露到什么程度，SEC 有非常详细的规定。这样可以保证不同公司的财务报表之间的可比性。作为审计师，我们会给客户提供一个叫“GAAP 披露完整性问卷”的表格，里面囊括了几乎所有 SEC 和 USGAAP 的披露要求，都是好几百页的。比如说，你的资产负债表上写了无形资产有多少多少，在附注中就要披露具体是哪些种类的无形资产，摊销年限是多少，等等。再比如说，今年你收购了一家公司，这个收购大到什么程度就需要披露，需要披露哪些内容，按照规定一条条对照着就知道了。审计师会根据这份问卷来判断财报的披露是否完整（毕竟那么多规矩谁能记得住）。 既然题主问到的是有关 Amazon 的 segment reporting（分部报告）变更的问题，而分部报告又是附注中一块主观性比较强的部分，我就简单讲一下 segment reporting 的披露要求。 SEC 对分部报告的要求大致上是这样的： 1.该分部有独立的商业运营（即有收入、成本、等等) 2.该分部的营运结果会被汇报给公司的最高决策层（比如 CEO，董事会等等） 3.该分部的规模达到一定程度（通常是 10%） 符合上述三个条件都符合的话，这个部分就应当在附注的分部报告中披露。 根据 Q1 2015 Amazon 的财报披露，Amazon 修改了其 segment reporting 的格式。从以往的两个分部：North America （北美） 和 International （国际），改成了三个分部，即增添了 AWS（Amazon web services) 这个分部。 以下纯属个人猜想，AWS 这个分部作为独立运营的部分可能已经存在一段时间了，而且其运营结果也会汇报给最高决策层。但因为规模不算很大，所以没有单独区分。到了 2015 年，AWS 规模迅速扩大。根据 2015Q1 财报显示，AWS 在 2014 年第一季度的时候销售额占总销售额约 5%，而到了 2015 年第一季度则接近 7%。虽然尚未达到 10%的线，很有可能在他们的预算中，很快会超过 10%。于是管理层决定把 AWS 作为一个独立的分部进行披露。又或者管理层认为这个分部有很大的潜力，希望得到投资者的关注，于是主动进行披露。 查看知乎原文
